第一章總 則

第一條 為強化集團內部管理，有效落實公司各職能部門專業系統風險管理和流程控制，保障公司經營管理的安全性和財務信息的可靠性，在公司的日常經營運作中防范和化解各類風險，提高經營效率和盈利水平，根據深圳證券交易所《上市公司內部控制制度指引》、深圳證監局《加強上市公司內部控制工作指引》及《中糧地產(集團)股份有限公司章程》等有關規則，制定本制度。

第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定;

(二)提高公司經營的效益及效率;

(三)保障公司資產的安全;

(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第三條 職責：

(一)董事會：全面負責公司內部控制制度的制定、實施和完善、并定期對公司內部控制情況進行全面檢查和效果評估;

(二)總經理：全面落實和推進內部控制制度的相關規定，檢查公司各職能部門制定、實施和完善各自專業系統的風險管理和控制制度的情況;

(三)公司總部各職能部門：具體負責制定、完善和實施本專業系統的風險管理和控制制度，配合完成對公司各專業系統風險管理和控制情況的檢查。

　　第二章 主要內容

第四條 本制度主要包括以下各專業系統的內部風險管理和控制內部：包括環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。

第五條 環境控制包括授權控制和員工素質控制。

(一)公司建立合理的法人治理結構和科學的組織架構，有健全的逐級授權制度，確保公司的各項規章制度得以貫徹執行。各級授權基本適當，對已獲授權的部門和人員建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權能夠及時修改或取消授權。

1、股東大會：《公司章程》明確股東大會是公司的權力機構，以下事項須由股東大會討論：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(3)審議批準董事會的報告;

(4)審議批準監事會報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改本章程;

(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(12)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

(13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(14)審議批準變更募集資金用途事項;

(15)審議股權激勵計劃;

(16)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

2、董事會：《董事會議事規則》明確董事會是公司的經營決策機構，對股東大會負責。董事會行使下列職權：

(1) 召集股東大會，并向股東大會報告工作;

(2) 執行股東大會的決議;

(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(7) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(8) 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(9) 決定公司內部管理機構的設置;

(10)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)制訂公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事項;

(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(15)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(16)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。

3、監事會：《監事會議事規則》明確監事會行使下列職權：

(1)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(2)檢查公司財務;

(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(5)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(6)向股東大會提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

(9)公司章程規定的其它職權。

4、總經理：《總經理工作細則》明確規定總經理全面負責公司日常生產經營和管理工作，對董事會負責，可以行使下列職權：

(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作;

(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(4) 擬訂公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具體規章;

(6) 提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師等;

(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(8) 在董事會授權范圍內代表公司購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)。

(9) 簽發公司日常行政、業務和財務文件。

(10)公司章程或董事會授予的其他職權。

同時《總經理工作細則》還明確規定副總經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師經總經理授權在管理分工上各有側重，在分管或協管領域對總經理負責，并在授權范圍內簽署有關文件、合同�？偨浝砜梢愿鶕ぷ餍枰{整副總經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師的職責和分工。

5、總部職能部門：根據公司戰略規劃要求，中糧地產總部設立戰略管理部、人力資源部、財務部、審計部、項目發展部、工程管理部、合約管理部、設計管理部、市場營銷部、工業地產部、物業管理部、證券事務部、綜合辦公室和黨群工作部等十四個職能部門，統一管理和協調中糧地產在全國的地產業務，確保公司戰略的有效執行和戰略目標的最終實現。各部門均有明確的部門職責、部門權力、部門組織結構和部門崗位設置。

6、子公司控制：公司對所屬各子公司實行扁平化的直線管理，各職能部門對各子公司的相應對口部門進行專業指導、監督及支持。各子公司必須統一執行公司頒布的各項規范制度，必須根據公司的總體經營計劃進行土地儲備及項目開發經營等，公司對各子公司的機構設置、資金調配、人員編制、職員錄用、培訓、調配和任免實行統一管理，以此保證公司在經營管理上的高度集中。

(二)公司已建立起科學的聘用、請(休)假、加班、辭退、培訓、退休、晉升、薪酬計算與發放、社會保險繳納等勞動人事制度，由公司人力資源部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。

第六條 業務控制指經理層及其授權部門根據公司自身的行業特點及生產經營活動內容，制定各項業務管理規章、操作流程和崗位手冊，以及針對各個風險點制定必要控制程序等。公司各業務管理部門負責制定相關業務管理規定，并負責實施和改善，主要包括工程管理類、項目發展類、公司辦公類等。

第七條 會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要包括：

(一)依據《會計法》、《會計準則》、《企業會計制度》、《財務通則》、《會計基礎工作規范》等法律法規制定公司會計制度、財務管理制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各風險控制點建立嚴密的會計控制系統，在崗位分工基礎上明確各會計崗位職責，嚴禁需相互監督的崗位由一人兼任。

(二)建立嚴格的成本控制制度、業績考核制度、財務收支審批制度、費用報銷管理辦法等控制制度。

(三)制定完善的會計檔案保管和財務交接制度，嚴格會計資料的調閱手續，防止會計數據的毀損、散失和泄密。

(四)針對印鑒使用管理、票據領用管理、預算管理、財產管理、實物資產盤點、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理、會計電算化信息管理等與保障財務安全有關的活動制定相應的控制程序。

會計系統控制由集團財務部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。

第八條 集團綜合辦公室負責對公司計算機管理信息系統管理維護，并負責制定相關業務細則。除了明確劃分職責權限外，至少還應包括針對以下活動的控制：

(一)電腦維護部門的職能及職責劃分

(二)開發電腦系統及修改程序的控制

(三)電腦程序及資料的存取控制

(四)基礎數據的輸入輸出控制

(五)資料備份、檔案及設備的安全控制

(六)硬件及軟件系統的購置、使用及維護的控制

(七)系統復原及測試程序的控制

第九條 信息傳遞控制分為內部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：

(一)建立內部信息傳遞體系，規范信息傳遞流程，針對各部門間信息溝通的方式、內容、時限等制定相應的控制程序。

(二)建立信息披露責任制度，將信息披露的責任明確到人，確保董事會秘書能及時知悉公司各類信息并及時、準確、完整地對外披露。

信息傳遞控制由公司董事會辦公室和綜合辦公室負責制定相關細則并負責具體實施和改善。

第十條 審計部負責獨立承擔監督檢查內部控制制度執行情況、評價內部控制有效性、提出完善內部控制和糾正錯弊的建議等工作。

(一)審計部直接向董事下設的審計委員會負責，接受審計委員會的領導和監督。

(二)審計部內部配置專職內部審計人員，這些內部審計人員至少應具備會計、法律、管理或與公司主營業務相關專業等任一方面的專業知識。

(三)內部審計部門負責人的任免，應經董事會決議通過。

(四)內部審計部門應根據公司實際情況制定內部控制審計實施細則，該實施細則至少應包括下列項目：

1、對內部控制制度設計的完整性、科學性進行檢查或評估的程序和方法。

2、對內部控制制度執行情況進行檢查、評估的程序和方法。

3、對檢查、評估發現的內部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。

(五)審計部每年擬定年度內部控制審計計劃，據以檢查、評估公司的內部控制制度，并編制工作底稿、收集相關資料，出具內部控制審計報告;內部審計人員應對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，對相關部門的整改措施進行評估。上述工作底稿、內部控制審計報告、整改落實報告及其他相關資料等至少應保存五年。

(六)審計部應于每年四月底前向董事會提交上一年度內部控制審計總結報告，內部控制審計總結報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。

　　第三章 內部控制效果的評估

第十一條 公司建立內部控制的自我評估制度，定期對公司的內部控制進行自我評估，以協助董事會、監事會及經理層及時了解公司內部控制的有效性，及時應對公司內、外環境的變化，確保內部控制的設計及執行持續有效。

第十二條 公司內部各部門應定期自行檢查其內部控制，并由內部審計部門對各部門內部控制執行效果進行考核。

第十三條 審計部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：

(一)控制環境??指影響內部控制效果的各種綜合因素�？刂骗h境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構;經理層的職業道德、誠信及能力;經理層的管理哲學及經營風格;聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式;信息溝通體系等。

(二)風險評估??指公司對可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制制度。

(三)控制活動??指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。

(四)信息及溝通??內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。

(五)監督??指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否良好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等;專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。

第十四條 審計部應針對上述五個方面的內容，制定具體的評估項目(參見附件)。

第十五條 審計部應于每年四月底前完成對上一年度內部控制的評估工作并向董事會提交內部控制評估報告。評估報告至少應包括對附件所列五個方面的評價及對公司內部控制總體效果的結論性意見。

第十六條 公司內部控制效果的結論性意見，可分為有效的內部控制或有重大缺陷的內部控制。所謂有重大缺陷的內部控制，是指附件所列五個方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導致內部控制目標無法實現。

第十七條 董事會應就上述內部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第四章 附則

第十八條 本制度由董事會辦公室負責解釋