新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。

公司新設(shè)合并會導(dǎo)致的法律后果：

1、新公司的設(shè)立

當(dāng)公司采用新設(shè)合并后，原合并的公司全部消滅，成立了一個(gè)全新的公司，該公司就是新設(shè)合并的法律后果，新設(shè)立的公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記。

2、原有各個(gè)公司的解散

在新設(shè)合并的情況下，合并的各方公司全部解散，法人資格歸于消滅。消滅的公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

3、公司法律上的變更

公司新設(shè)合并后，原有各個(gè)公司消滅，新的公司設(shè)立，必然會在注冊資本、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營范圍以及經(jīng)營方式等方面發(fā)生了重大變化。

4、新公司對合并前公司權(quán)利義務(wù)的概括承受

公司采取新設(shè)合并后，原有各個(gè)公司的法人資格消滅，公司解散。但是原有各個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)并非隨著主體的消滅而消滅，而是由合并后新設(shè)立的公司概括承受。

《公司法》相關(guān)規(guī)定：

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

關(guān)于新設(shè)合并債務(wù)承擔(dān)的規(guī)定

【理解與適用】

所謂企業(yè)新設(shè)合并指復(fù)數(shù)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，合并各方均喪失獨(dú)立法人資格，新設(shè)合并的結(jié)果是新設(shè)企業(yè)成立，原合并各方持有新設(shè)企業(yè)的股權(quán)，合并各方的資產(chǎn)包括負(fù)債并入新設(shè)企業(yè)，合并各方的股東成為新設(shè)企業(yè)的股東。新設(shè)合并在我國常有發(fā)生，比如前一階段證券公司之間的合并成立的國泰君安證券、銀合證券等。企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)形式分為橫向合并、縱向合并和混合合并，新設(shè)合并也如此。橫向合并是指生產(chǎn)、銷售同一類型產(chǎn)品或提供同種服務(wù)的而處于相互直接競爭中的企業(yè)之間的合并;縱向合并指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同階段而實(shí)際上相互間有買賣關(guān)系的各個(gè)企業(yè)的合并;混合合并指經(jīng)營領(lǐng)域相互獨(dú)立無關(guān)聯(lián)的企業(yè)的合并。企業(yè)合并具有重要意義，對于企業(yè)增長來說，合并是一種比擴(kuò)大生產(chǎn)更快的方式，可以增加廠商的規(guī)模，有利于管理者利益。合并何以使合并企業(yè)獲得緊張的資源，如專利權(quán)，甚至是被合并廠商的現(xiàn)金、市場。避稅也是企業(yè)合并的另一好處。稅法和會計(jì)制度允許合并減少納稅，比如虧損廠商被高利廠商合并，其利潤可以在兩個(gè)廠商之間分享并可大量減少納稅義務(wù)。

無論是新設(shè)合并還是吸收合并，合并后的法律效果均是合并企業(yè)可以不經(jīng)清算而消滅，權(quán)利義務(wù)發(fā)生概括性轉(zhuǎn)移。吸收合并中被吸收的企業(yè)債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔(dān)，司法解釋第31條作了規(guī)定，新設(shè)合并中合并的方的債務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔(dān)，這是本條解釋的規(guī)定，其法律依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》第四十四條、《中華人民共和國合同法》第九十條。與吸收合并相比，新設(shè)合并中的股東都是新股東，如果合并各方均是股份公司，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價(jià)值，交換持股實(shí)現(xiàn)新設(shè)合并，比如康柏與惠普的合并。新設(shè)和別的法律限制比吸收合并多，一般不采用新設(shè)合并，而有選擇性地確定存續(xù)公司，將新設(shè)合并按照吸收合并處理。

【需要注意的問題】

1.與吸收合并不同的是，新設(shè)合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務(wù)轉(zhuǎn)移原則的例外，因此在司法實(shí)踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設(shè)合并中隱瞞或者遺漏的債務(wù)。從合并的本質(zhì)來說，新設(shè)合并和吸收合并是相同，應(yīng)當(dāng)適用相同規(guī)則來處理相同事情，這可能是一些人不理解限制適用司法解釋第32于新設(shè)合并的理由。事實(shí)上，司法解釋第32條是對企業(yè)合并基本法律原則的例外，本身就不能擴(kuò)大適用，作為例外規(guī)定，司法解釋也需要司法實(shí)踐來檢驗(yàn)其社會效果的優(yōu)劣。而且，司法解釋不具有法律的普遍適用性，不宜按照法律適用的類推適用原則來適用司法解釋。對于新設(shè)合并，司法解釋沒有規(guī)定在債務(wù)承擔(dān)原則上的例外，即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。

2.新設(shè)合并雖然在債務(wù)承擔(dān)上不能有例外，但也不排除合并佛可能存在隱瞞或者遺漏債務(wù)的情況。如果出現(xiàn)這種情形，在處理原則上應(yīng)當(dāng)和吸收合并一樣，即合并各方重新協(xié)議確定合并事宜，或者是重新確定合并比率，或者是支付給未隱瞞或者遺漏債務(wù)的無辜企業(yè)股東金額，即賠償，無辜一方也可以向隱瞞或者遺漏債務(wù)方行使追償權(quán)。由于合并方隱瞞重大事項(xiàng)導(dǎo)致合并無法完成或者是合并被撤銷的情況也很常見，即使是合并中止或者被撤銷，有過錯(cuò)一方也應(yīng)當(dāng)對無過錯(cuò)方產(chǎn)生的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。