新設合并

新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

(2)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內容)。

(3)刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

(4)合并各方自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)合并各方的營業執照(需加蓋發照機關印章)。

2、合并解散公司辦理注銷登記、應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

(2)合并各方的合并協議。

(3)公司股東會同意合并和注銷的決議。

(4)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)合并各方的營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)。

(6)公司營業執照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

(7)其他應提交的文件。

新設合并可以通過以下兩種方式進行：

1、由新設公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產或股份，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設公司發行的股份，成為新設公司的股東;

2、新設公司發行新股，消失各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合并中，新設立的公司具有新的公司名稱，但對消失各公司的全部資產和負債概括承受.

公司新設合并的登記程序：

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;

(2)《企業(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);

(4)合并各方在報紙上發布合并公告的憑證;

(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(6)合并各方的營業執照復印件。

2、合并解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

(2)《企業(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方的合并協議;

(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

(5)公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;

(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(7)公司營業執照正副本;

(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

《公司法》相關規定：

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。