有限責任公司章程

(設執行董事、不設監事會)

第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

第二條 公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

第四條 股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第二章 公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限及注冊資本

第五條 公司名稱為： 。

(注：公司名稱應當經公司登記機關預先核準。)

第六條 公司住所： ;

郵政編碼： 。

(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

經營場所1： ;

經營場所2： ;

……)

第七條 公司經營范圍：

(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)

(注：1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。

2、經營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規范的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。

不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規范的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)

第八條 公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。

(注：營業期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿后公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續。)

第九條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣 萬元，已實繳。”

2、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》確定。)

第三章 公司的股東

第十條 公司股東姓名： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所： 。

(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

第十一條 公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，并記載于本條。)

第十二條 公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

第十三條 股東享有下列權利：

(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

(二)要求公司為其簽發出資證明書;

(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。

(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

第十四條 股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;

(六)不得抽逃出資;

(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

第十五條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式

第十六條 股東的出資額、出資時間和出資方式：

股東姓名： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

(注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。

2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足。”

3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。

7、非公司企業法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業法人的凈資產，出資方式為原非公司企業法人凈資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十七條 股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

第十八條 股東應當以自己的名義出資。

第十九條 股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。)

第二十條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

第二十一條 公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

第五章 公司的股權轉讓

第二十二條 股東可以轉讓其全部或者部分股權。

轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

第二十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

第六章 公司的法定代表人

第二十五條 公司法定代表人由執行董事擔任。

(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

第二十六條 法定代表人的職權：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;

(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

第二十七條 法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

第二十八條 法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的;

(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第七章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審定執行董事的報告;

(四)審定監事的報告;

(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程。

股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

第三十條 公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產生。

第三十一條 執行董事每屆任期 年。執行董事任期屆滿，經股東任命可以連任。

(注：執行董事每屆任期不得超過三年。)

執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第三十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

第三十三條 公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。

經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

(注： 1、公司經理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

2、公司經理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。)

第三十四條 公司設監事 人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。

(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，并修改本條。)

執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。

第三十五條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

第三十六條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。

第三十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第三十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業活動符合公司章程規定的業務范圍;

(二)及時了解公司業務經營管理狀況;

(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;

(四)如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

第三十九條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第四十條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十一條 公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應當由股東決定。

(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，并相應修改本款。)

公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

第四十二條 公司應當在下一會計年度開始之后 個月前將公司財務會計報告送交股東。

第四十三條　公司的 部門負責保管公司的公章、營業執照。

(注：可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序，并記載于本條。)

第八章 公司的解散、清算

第四十四條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

第四十五條 公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

第四十八條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第四十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 公司的其他規定

第五十條 股東、執行董事、監事應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

第五十一條 公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五十二條 公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

第五十三條 本章程于 年 月 日訂立。

股東簽名、蓋章：