第一章　總則

第一條　為維護____股份有限公司(以下簡稱公司)、公司股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制定本章程。

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經____(寫明批準設立的機關)批準，由__作為獨家發起人，以募集方式設立;在__省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業執照。

第三條　__年_月_日經__批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股__萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于__年_月_日擬在__證券交易所上市。

第四條　公司注冊名稱：____股份有限公司(英文名稱)

第五條　公司住所：郵政編碼：

第六條　公司注冊資本為人民幣____萬元。

第七條　公司為永久存續的股份有限公司。

第八條　董事長為公司的法定代表人。

第九條　公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條　本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條　本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

第二章　經營宗旨和范圍

第十二條　公司的經營宗旨：以新體制、新機制和新技術加快____工程開發建設，不斷提高企業經濟效益和社會效益，保障股東合法權益。

第十三條　經公司登記機關核準，公司經營范圍是：

(根據經營需要制定)

第三章　股份

第一節　股 份 發 行

第十四條　公司的股份采取股票的形式。

第十五條　公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十七條　公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值人民幣__元。

第十八條　公司的內資股，在__省證券登記管理中心集中托管。

第十九條　公司經批準發行的普通股總數為__萬股，成立時向發起人發行__萬股，占公司可發行普通股總數__%。

第二十條　公司的股本結構為：普通股__萬股，其中__持有__萬股，其他內資股股東持有__萬股。

第二十一條　公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節　股份增減和回購

第二十二條　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

第二十三條　根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十四條　公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十五條　公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

第二十六條　公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節　股 份 轉 讓

第二十七條　公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條　公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

公司不得以公司資產為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

第二十九條　發起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內不得轉讓。

董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后6個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第三十條　持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內賣出，或者在賣出之日起6個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節　股東

第三十一條　公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十二條　股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第三十三條　公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

第三十四條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十五條　公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議。

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權。

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢。

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1.繳付成本費用后得到公司章程。

2.繳付合理費用后有權查閱和復印：

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。

(八)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

第三十六條　股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十七條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十八條　公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十九條　持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司做出書面報告。

第四十條　公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第四十一條　本章程所稱“控股股東” 是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節　股 東 大 會

第四十二條　股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十三條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行。

年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

第四十四條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足章程所定人數的三分之二時(__人)或獨立董事少于__人時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第四十五條　臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。

第四十六條　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十七條　公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前以公告方式通知公司股東。

第四十八條　年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項;

(十)變更會計師事務所。

第四十九條　股東大會會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議召開的方式及期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第五十條　單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合《公司章程》的規定。

第五十一條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后15日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所。

第五十二條　董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第五十三條　董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所。

第五十四條　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

(一)提案不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

(二)會議地點應當為公司所在地。

第五十五條　對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

(一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;

(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第六十八條的規定，出具法律意見;

(三)召開程序應當符合本章的規定。

第五十六條　董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照第六十八條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合《公司章程》的規定。

第五十七條　 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第五十八條　董事會人數不足章程規定人數的三分之二，即__人時或獨立董事少于__人時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節　股東大會提案

第五十九條　股東大會會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前10日公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有15日的間隔期。

第六十條　召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

股東大會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前10日將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前10日提交董事會并由董事會公告;不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

第六十一條　對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第六十二條　提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少5個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第六十三條　董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第六十四條　涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

第六十五條　董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產以及對公司今后發展的影響。

第六十六條　會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。

董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

第四節股東大會召開

第六十七條　公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。

第六十八條　公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規的規定，是否符合《公司章程》;

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第六十九條　公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第七十條　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，二者具有同等效力。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。

第七十一條　個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;受托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第七十二條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十三條　投票代理委托書至少應當在有關會議召開前24小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第七十四條　出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第七十五條　在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告;由于特殊原因股東大會決議事項不能執行的，董事會應當做出說明。

第七十六條　在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

(一)公司財務的檢查情況;

(二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況;

(三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

第七十七條　注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第七十八條　股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

第七十九條　臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明提案內容時，對涉及第四十八條所列事項的提案內容不得進行變更;任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第八十條　股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。

第八十一條　關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關系并回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構成關聯交易和應否回避;表決前，其他股東有權要求該股東對有關情況做出說明。

股東大會結束后，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的或者股東對是否應適用回避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定向人民法院起訴。

第八十二條　關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

第八十三條　本章程第八十條所稱特殊情況，是指下列情形：

(一)出席股東大會的股東只有該關聯股東;

(二)關聯股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經出席股東大會的其他股東以特別決議程序表決通過;

(三)關聯股東無法回避的其他情形。

第八十四條　股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第八十五條　董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向公司股票上市的證券交易所說明原因，董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第八十六條　除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會、監事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。

第五節　股東大會決議

第八十七條　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第八十八條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第八十九條　下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法，獨立董事任期內的解除職務除外;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第九十條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)獨立董事任期內的解除職務;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第九十一條　非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第九十二條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第九十三條　股東大會采取記名方式投票表決。

股東大會在選舉董事時，實行累積投票制。

第九十四條　每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第九十五條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第九十六條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第九十七條　股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十八條　股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。

第九十九條　對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第一百條　股東大會各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

第一百零一條　股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式、每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第一百零二條　會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第五章　董事會

第一節　董事

第一百零三條　公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

公司董事中包括獨立董事(獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事)。

董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事，其中應當至少包括一名會計專業人員(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第一百零四條　《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

第一百零五條　擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(一)符合本章程第一百零四條的規定;

(二)具有獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗;

(五)公司章程規定的其他條件。

下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶及配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規定的其他人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。

第一百零六條　董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產生或更換。

董事任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第一百零七條　董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權。

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會。

(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金。

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第一百零八條　董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第一百零九條　未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十條　董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數且該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第一百一十一條　發生本章程前條第一款所述情形時，應當召開董事會會議。有關聯關系的董事在董事會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。

董事會會議在不將有關聯關系的董事計入法定人數的情況下，進行審議表決，做出決議。

董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯關系的董事未計入法定人數、未參加表決的情況。

第一百一十二條　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為作了本章前條款所規定的披露。

第一百一十三條　董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百一十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第一百一十五條　如因董事的辭職導致公司董事會人數不足章程規定人數的三分之二，即_____人時或獨立董事少于_____人時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

余任董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事暫停行使本章程第一百二十二條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)項職權。

第一百一十六條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內以及任期結束后的合理期間內，并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第一百一十七條　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第一百一十八條　公司不以任何形式為董事納稅。

第一百一十九條　本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節　董事會

第一百二十條　公司設董事會，對股東大會負責。

第一百二十一條　董事會由__名董事組成，設董事長一人，副董事長二人。

公司董事會設獨立董事_____人。

第一百二十二條　董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織投資決策委員會或有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制定公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、法規或《公司章程》規定以及股東大會授予的其他職權。

第一百二十三條　公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。

第一百二十四條　董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第一百二十五條　董事會可以根據工作需要，下設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業委員會。董事會下設委員會獨立董事應當占有二分之一以上的比例。

第一百二十六條　審計委員會的職能主要是：

(一)檢查會計政策、財務狀況和財務報告程序;

(二)與會計師事務所通過審計程序進行交流;

(三)推薦并聘任會計師事務所;

(四)檢查內部控制結構和內部審計功能;

(五)檢查公司遵守法律和其他法定義務的狀況;

(六)檢查和監督所有形式的風險，如財務風險和電腦系統安全風險;

(七)檢查和監督公司行為規則;

(八)董事會賦予的其他職能。

第一百二十七條　薪酬委員會負責擬定、監督和核實公司高級管理人員的薪酬政策。

第一百二十八條　提名委員會對董事會規模和構成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應確保所有董事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明。

第一百二十九條　投資決策委員會負責擬定、監督和核實公司重大投資政策和決策。

第一百三十條　董事會運用公司資產進行風險投資的范圍為法律、法規允許的風險投資。

第一百三十一條　董事會處置公司資產的權限為：

(一)批準出售或出租金額不超過__萬元的資產;

(二)批準公司或公司擁有百分之五十以上權益的子公司做出單項金額不超過_____萬元的資產抵押、質押或為第三方提供擔保。

(三)決定金額不超過__萬元的投資事宜。

第一百三十二條　董事會在前條規定的權限范圍內，應當建立嚴格的審查決策程序;重大投資項目應當組織投資決策委員會或有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第一百三十三條　董事長和副董事長由公司董事擔任，但獨立董事除外，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百三十四條　董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。

第一百三十五條　董事長不能履行職權時，應當指定副董事長代行其職權。

第一百三十六條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事。

第一百三十七條　有下列情形之一的，董事長應在5個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議;

(四)總經理提議時;

(五)本章程規定應當召集董事會會議的其他情形。

第一百三十八條　董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，通知時限為臨時董事會召開兩日前。

如有本章第一百三十七條第(二)、(三)、(四)項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第一百三十九條　董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百四十條　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

監事有權列席董事會會議。

第一百四十一條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

第一百四十二條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百四十三條　董事會決議表決方式為舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

第一百四十四條　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。

第一百四十五條　董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百四十六條　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百四十七條　獨立董事履行以下職責：

(一)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提請召開臨時股東大會。

(三)提議召開董事會。

(四)獨立聘請外部審計機構或咨詢機構。

(五)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(五)上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第一百四十八條　獨立董事的提名、選舉和更換：

(一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

(二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當公布上述內容。

(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。